构建国家统一的可持续披露准则
推动经济、社会和环境可持续发展
——《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》分析
摘要：2024年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设拉开序幕。本文深入分析《基本准则》征求意见稿的出台背景与历程，归纳总结其总体思路、基本定位与准则体系，展望其相关影响与未来前景，希望有助于社会各界深入了解《基本准则》征求意见稿以及国家统一的可持续披露准则体系的构建思路。
关键词：可持续披露准则；基本准则；出台背景；总体思路
2024年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿），标志着国家统一的可持续披露准则体系建设拉开序幕。《基本准则》征求意见稿及其起草说明，明确了企业可持续披露准则的制定目的与适用范围，确立了国家统一的可持续披露准则体系的框架，规定了企业可持续相关信息的披露目标、披露原则、质量要求与披露要素。《基本准则》征求意见稿的发布，充分传递了我国作为负责任大国对国际可持续披露准则的借鉴策略，积极回应了市场各利益相关方对加快制定统一的可持续披露准则的诉求。经广泛征求意见和修改完善后，《基本准则》及陆续出台的具体准则、应用指南，将为推动我国高质量发展，促进经济、社会和环境的可持续发展发挥重要的基础作用。本文深入分析《基本准则》征求意见稿的出台背景与历程，归纳总结其总体思路、基本定位与准则体系，全面展望其相关影响与未来前景，希望有助于社会各界深入了解《基本准则》征求意见稿及国家统一的可持续披露准则体系的构建思路。
一、 出台背景与出台历程
（一）出台背景
财政部在《基本准则》征求意见稿起草说明中对相关背景情况进行了说明。总体看，制定发布包括基本准则在内的国家统一的可持续披露准则，是构建新发展格局、推动高质量发展的需要，是积极响应有关各方加快制定我国统一可比的可持续披露准则强烈呼声的需要，是明确我国对国际可持续披露准则借鉴策略的需要。
1.构建新发展格局、推动高质量发展的需要。党的二十大报告指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”“必须完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持社会主义市场经济改革方向，坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。构建新发展格局、推动高质量发展，需要坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念。需要企业创新与全球向净零排放经济转型相适应的治理体系、经营战略、商业模式和风险管理，提高可持续发展的驾驭能力；需要企业协调经济效益、社会效益和环境效益，促进经济、社会和环境的可持续发展；需要企业加快绿色低碳转型和社会公平正义转型，促进人与自然和谐共生、构建和谐社会关系、保障社会公平正义；需要企业以开放的态度借鉴国内外最佳实践，披露与可持续发展相关的影响、风险和机遇等信息，提升其信息披露质量，反映受环境和社会的影响以及对环境和社会的影响；需要企业与投资者之外的其他利益相关者（客户、员工、供应商、当地社区等）共享发展成果，构建休戚与共的利益共同体。所有这些，都离不开高质量的可持续披露准则的制定。高质量的可持续发展信息披露是高质量发展的基础性制度安排，在动员各方面树立可持续发展意识、评价可持续发展绩效、强化政府监管及社会监督，引导金融市场和资本市场资金流向绿色领域、低碳领域，推动生产方式和生活方式转变等方面发挥着至关重要的作用。强化可持续发展信息披露已经成为中国社会各界的共识，制定可持续披露准则成为社会各界的迫切需求（王鹏程等，2023）。制定高质量的可持续披露准则，是促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展的有效途径；是促进经济、社会和环境可持续发展，人与自然和谐共生的迫切需要。
2.响应制定统一可持续披露准则强烈呼声的需要。我国企业与可持续发展相关的信息披露始于20世纪90年代，根据监管部门要求，上市公司需要在招股说明书及公司年报中披露公司治理信息。自我国加入世界贸易组织后，监管部门开始探索建立环境和社会责任信息披露制度。梳理截至目前的信息披露法规可以看出，我国可持续发展信息披露制度和相关规则仍然侧重于公司治理信息的披露，环境信息披露仅要求重点排放单位及受到监管处罚的公司披露相关信息，对于其他企业以及社会领域信息披露则无相应的体系化要求。在披露规则方面，相关法规仅作出原则性要求，并无类似全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则理事会（SASB）、世界经济论坛（WEF）、气候相关财务披露工作组（TCFD）和气候披露准则理事会（CDSB）所制定的ESG（环境、社会、治理）报告或可持续发展报告框架的披露标准。企业关于可持续信息的披露多数为自愿行为，且所依据的标准很不统一，不利于鉴证、评级和监管等工作的开展，也不利于发挥可持续信息在投资决策和经济发展中的支持作用。有关各方强烈呼吁加快制定我国统一可比的可持续披露准则。上交所、深交所和北交所三家证券交易所不久前正式发布的《上市公司可持续发展报告指引》，要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司最迟在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露。同时，指引对披露框架以及应对气候变化、乡村振兴、创新驱动等21个议题的披露作出了原则性要求。指引的发布，无疑是我国可持续披露领域的重大事件，标志着我国强制披露可持续信息时代的到来。但指引对可持续信息披露的框架、内容与要求的规定相对原则，仅仅依据指引，企业尚无法编制高质量的可持续发展报告，监管部门难以对可持续发展报告进行监管，鉴证机构也难以进行鉴证。为保障上市公司可持续信息披露的质量，需要尽快制定发布国家统一的可持续披露准则。
3.明确我国借鉴国际可持续披露准则策略的需要。2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布两项国际财务报告可持续披露准则（以下简称ISSB准则）。欧盟于2023年7月31日发布了第一批共12项可持续发展报告准则（ESRS），美国证监会于2024年3月6日发布了气候披露新规。英国、巴西、澳大利亚、加拿大、日本、新加坡、韩国、马来西亚、新西兰、尼日利亚、南非、印度、斯里兰卡、菲律宾等国家或是启动对ISSB准则的认可程序，或是发布了与ISSB准则趋同的可持续披露准则的征求意见稿。在我国香港地区，特区政府于今年3月25日发表可持续披露愿景宣言，将全面采用ISSB准则，香港联交所于2024年4月19日发布新的ESG指引，全面纳入ISSB两项准则的披露要求，于2025年1月1日生效。面对可持续披露准则加速发展这一新趋势，作为ISSB准则的坚定支持者和重要贡献者，我国需要明确我国对国际可持续披露准则的借鉴策略，加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设，推动可持续披露领域制度型开放改革。
（二）出台历程
如财政部在《基本准则》征求意见稿起草说明中所述，为贯彻绿色发展理念、推动高质量发展，展现中国参与可持续披露准则国际治理负责任大国姿态，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等9部门成立跨部门工作专班，立足我国企业可持续披露实践和投资者、债权人、监管部门等信息使用者的需求，深度参与国际准则制定，促进国际财务报告准则基金会北京办公室成功设立并投入运营，对国际准则在中国适用性开展评估等，在上述工作基础上，以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。回顾《基本准则》征求意见稿出台历程，我国国家统一的可持续披露准则的研究制定充分体现了“共建、共治、共担”的原则，在跨部门工作专班机制下，各部门分工协作，共同研究制定准则，共同参与国际治理，共同承担建设任务。
1.深度参与国际可持续准则制定。一方面，在ISSB于2022年3月31日发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）两份准则征求意见稿后，财政部会同可持续披露准则工作专班成员，在广泛征求社会各方面意见并深入研究基础上，形成了向ISSB的反馈意见，许多反馈意见在ISSB发布的最终准则中得到了采纳或体现。另一方面，财政部通过参加或推荐人员参加可持续披露准则咨询论坛（SSAF）、司法管辖区工作组（JWG）、过渡实施工作组（TIG），深度参与国际可持续准则的研究制定。
2.开展国际可持续准则适用性评估。为扎实做好应用ISSB准则的中国策略研究，推进我国可持续披露准则建设，2023年7月底至10月中旬，财政部会同工作专班成员单位，邀请理论界、实务界（编报企业、投资机构）、中介机构（鉴证机构、咨询机构、评级机构）代表组成评估专家组，通过问卷调查、模拟测试、调研访谈等方法，围绕ISSB准则的国际基准性，对中国企业披露能力、政府监管能力以及支撑体系的影响、挑战、风险等方面开展国际可持续准则在中国适用性的评估。评估工作为确定国家统一的可持续披露准则的制定策略，为起草《基本准则》讨论稿提供了坚实的基础。
3.形成《基本准则》征求意见稿。在开展国际可持续准则中国适用性评估的基础上，财政部于2024年年初形成了《基本准则》讨论稿。在广泛听取理论界、实务界和理事会专家意见建议并征求相关部门意见基础上，财政部对《基本准则》讨论稿进行了反复修改完善，形成了《基本准则》征求意见稿。
二、总体思路、基本定位与准则体系
（一）总体思路
《基本准则》征求意见稿的起草，坚持了“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的原则，这一原则既是我国制定国家统一的可持续披露准则的总体思路，亦是我国对国际可持续披露准则的应用策略。
积极借鉴，是指以ISSB准则为基础制定我国国家统一的可持续披露准则，即与ISSB准则的披露要求总体保持一致。ISSB准则定位为全球基线标准,各国可以结合其实际，在ISSB准则的基础上添加额外的信息披露要求。因此，除非涉及难以逾越的法律障碍，或明显不适应我国国情，否则我国应当以ISSB准则为基础制定可持续披露准则，以提高企业和金融机构据此披露的可持续信息的国际可比性，更加有效地应对潜在的绿色贸易壁垒。
以我为主，是指立足我国国情打造可持续披露领域的中国话语表达体系，对于ISSB准则中的披露要求，如果与我国法律法规存在相抵触或明显不适应我国国情的情形，我国在制定准则时将予以剥离。
兼收并蓄，是指秉持博采众长的原则，在准则制定中充分借鉴吸收GRI标准和ESRS关于影响重要性方面的披露要求，同时在ISSB准则尚未涉及的领域里借鉴吸收GRI标准和ESRS的做法。
彰显特色，是指可持续准则的制定应体现我国在可持续发展领域里的特色和优势。党的十八大以来，我国的可持续发展成效显著，涌现出许多具有中国特色的最佳实践，包括环境保护方面的以国家公园为主体的自然保护地体系、中央生态环保督察、党政同责，社会领域的乡村振兴、共同富裕、就业优先、社会保障、员工权益保障和中国工会全国代表大会，治理领域的反腐倡廉、全面从严治党、依法治国等。这些特色优势和最佳实践应当融入我国所制定的可持续披露准则之中，以彰显中国特色，讲好中国故事，展示中国可持续发展成效。
（二）基本定位
与ISSB准则以投资者为导向、以财务重要性为基础的全球基线准则的定位不同，我国可持续披露准则定位为适用于所有企业，满足广泛利益相关方，既考虑财务重要原则又考虑影响重要性原则。
《基本准则》征求意见稿第二条，明确准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。这表明，我国的可持续披露准则不仅适用于按《上市公司可持续发展报告指引》强制披露或自愿披露可持续发展报告的上市公司，也适用其他按规定开展可持续信息披露的企业，包括未在境内上市的中央国有企业、地方国有企业、民营企业和外资企业。目前，中国内地已经有大量企业在中国香港以及美国、英国、新加坡、日本、瑞士等国家和地区的证券交易所上市，还有不少企业正在申请或考虑到这些证券交易所发行和上市股票。在我国可持续披露准则实现与ISSB准则以及相关国家和地区可持续披露准则互操作后，这些在境外上市的内地企业可以按我国可持续披露准则披露可持续相关信息。
《基本准则》征求意见稿第九条指出，可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门（以下统称主要信息使用者）和其他利益相关方。其他利益相关方包括利益受到或者可能受到企业活动影响的群体或者个人，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。这表明，我国的可持续披露准则不仅要满足财务报告主要信息使用者的信息需求，还需要满足其他利益相关方的信息需求。
《基本准则》征求意见稿第十一条规定，企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求，评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。这表明，我国的可持续披露准则在ISSB准则的财务重要性原则的基础上添加了影响重要性原则，要求企业既要反映受环境和社会的影响，也要反映对环境和社会的影响。
（三）准则体系
《基本准则》征求意见稿第三条指出，企业可持续披露准则包括基本准则、具体准则和应用指南。
基本准则对企业可持续信息披露提出一般要求，是可持续披露准则体系的概念基础，是具体准则、应用指南等的制定依据，地位超然，在整个可持续披露准则体系中具有统驭地位。其作用主要包括：第一，统驭具体准则和应用指南的制定。基本准则规范了包括披露目标、报告主体、信息质量特征等在内的基本问题，以及若干重要概念的定义和解释，是制定具体准则和应用指南的基础，对各具体准则和应用指南的制定起着统驭作用，以确保各具体准则和应用指南的内在一致性。第二，为实务中存在的、具体准则尚未规范的可持续发展主题提供披露依据。
具体准则针对企业环境、社会和治理方面的可持续主题的信息披露提出具体要求。环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为等。
应用指南，包括行业应用指南和准则应用指南两类。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业企业识别并披露重要的可持续信息。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，以及对重点难点问题进行操作性规定。此外，为解决企业实施可持续披露准则过程中出现的问题，在必要时提供准则实施问答，提高可持续信息的可比性和透明度，推动可持续披露准则的应用。
（四）准则实施
《基本准则》征求意见稿起草说明指出，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，《基本准则》的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在《基本准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行。待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。
三、基本内容与主要特征
（一）基本内容
《基本准则》征求意见稿共六章33条。第一章为总则，规定了制定目的、适用范围、准则体系、报告主体、可持续信息和价值链的概念、关联信息、信息系统和内部控制要求等。第二章为披露目标与原则，规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。第三章为信息质量要求，规定了企业披露的可持续信息应当满足的6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。第四章为披露要素，规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。第五章为其他披露要求，规定了报告时间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等。第六章为附则，规定了解释权。
（二）主要特征
从《基本准则》征求意见稿中，可以归纳总结出以下主要特征。
1.要求披露可持续影响信息。征求意见稿第四条指出，企业既需要基于财务重要原则披露可持续风险和机遇信息，也需要基于影响重要性原则披露企业活动对经济、社会和环境产生的影响，包括实际影响或者可预见的潜在影响、积极影响或者消极影响。这一披露要求与前述准则定位相一致，体现了双重重要性原则。鉴于披露可持续影响信息的需要，征求意见稿明确了影响重要性的评估标准，即：对于实际的消极影响，应当以消极影响的严重程度为评估标准；对于可预见的潜在的消极影响，应当以消极影响的严重程度和发生的可能性为评估标准。对于消极影响严重程度的评估，应当以消极影响的规模、范围、不可补救性为评估标准。对于实际的积极影响，应当以积极影响的规模和范围为评估标准；对于可预见的潜在的积极影响，应当以积极影响的规模、范围以及发生的可能性为评估标准。
2.强调与财务报表信息之间的关联。与ISSB准则一致，征求意见稿突出强调了可持续信息与财务报表信息之间的关联，包括可持续定量信息直接取自财务报表相关项目数值，或者取自财务报表相关项目数值的一部分或者合计数。征求意见稿第七条指出，企业编制可持续信息所使用的数据和假设应当考虑所适用的企业会计准则的要求，尽可能与其编制相关财务报表所使用的数据和假设保持一致；若存在不一致的，应当披露重大差异的信息。以货币计量的可持续信息应当使用与其相关财务报表相一致的币种。
3.提出健全信息系统和内部控制要求。征求意见稿第八条指出，企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露的质量。企业披露的可持续信息涵盖环境、社会和治理的诸多领域，涉及到各个部门和分支机构以及各级子公司，还涉及到与价值链上的活动、互动和关系以及资源使用有关的信息。如此之多的信息，其收集、验证、分析和利用和报告，需要通过搭建可持续信息管理系统来实现。征求意见稿要求企业披露的可持续信息与按照会计准则披露的会计信息具有相同的质量特征，包括可靠性、相关性两个基础性质量特征和比性、可验证性、可理解性、及时性四个提升性质量特征。为保障所披露的可持续信息满足以上信息质量要求，企业需要建立完善的内部控制。完善的内部控制，有利于可持续发展目标和战略的实现，有利于管理可持续发展相关风险和机遇，是高质量可持续信息披露的基石。
4.借鉴ISSB准则引入相称性机制。由于资源的限制、数据和专家的可得性限制，很多主体可能无法完全遵守ISSB准则的披露要求。考虑到全世界范围内的主体应用ISSB准则的能力和准备程度，ISSB引入了相称性（Proportionality）机制，并作出了多项决定。相称性机制适用于风险和机遇的识别、价值链范围的确定、当前和预期财务影响的确定以及在第一年采用时提供可比信息等。借鉴ISSB准则，《基本准则》征求意见稿亦引入相称性机制，于第十三条中指出，企业在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息，以及可持续影响的信息时，应当采用与其技能、能力和资源相称的方法，使用报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或者努力即可获得）。
5.对禁止披露信息等的例外性豁免。根据IFRS S1，如果当地法律法规禁止主体披露ISSB准则所要求的信息或所要求的有关可持续相关机遇的信息具有商业敏感性，则免除主体披露该信息的责任，且不妨碍使用这一豁免条款的主体主张其遵守了ISSB准则。《基本准则》征求意见稿亦对法律法规禁止披露信息以及具有商业敏感性的可持续相关机遇的信息给出了例外性豁免，除此之外，征求意见稿还免除了国家秘密和知识产权或创新成果信息的披露义务。
6.独立的可持续报告的披露要求。IFRS S1规定，可持续相关财务信息披露应作为其通用目的财务报告的一部分，但对于信息在通用目的财务报告的特定位置并未作要求。可持续相关财务信息可在通用目的财务报告的不同位置进行披露，具体取决于适用于主体的法规或其他要求。与ISSB准则不同，《基本准则》征求意见稿第三十二条指出，企业应当将企业可持续披露准则要求披露的可持续信息作为独立的可持续发展报告。可持续发展报告应当采用清晰的结构和语言，可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露。
四、相关影响与未来展望
（一）相关影响
《基本准则》征求意见稿的发布，影响深远。一方面，准则积极借鉴了ISSB准则的有益经验，在信息质量特征、披露要素和相关披露要求等方面与ISSB准则保持了衔接，与ISSB准则实现了趋同，将有助于我国企业更好地参与全球经贸投资活动，更好地融入国际资本市场。另一方面，在三家证券交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》后，国家统一的可持续披露准则将为各上市公司按指引编制和披露可持续发展报告提供了基本遵循。
（二）未来展望
《基本准则》征求意见稿的发布，拉开了建设国家统一的可持续披露准则体系的序幕。展望未来，我国可持续披露各项具体准则、应用指南将陆续出台，到2030年，国家统一的可持续披露准则体系将基本建成。与此同时，与可持续信息披露相关的法规体系、底层标准、基础设施、内部控制、鉴证制度、监管体系亦将逐步完善。总之，国家统一的可持续披露准则体系呼之欲出，财务报告为主的单一格局将向财务报告与可持续发展报告并重的格局转变，这两个报告提供的信息有助于投资者和债权人更加有效地评价企业的经济效益、社会效益和环境效益，更加科学地评估企业的可持续发展前景。
主要参考文献：
[1]王鹏程，黄世忠，范勋，等．制定中国可持续披露准则若干问题研究［J］．财会月刊，2023，44（15）：11-22．
[2]王鹏程.中国可持续披露准则实施保障机制研究［J］．财会月刊，2023，44（17）：7-15．
来源：“财务与会计”公众号
